소규모 주식 교환 공고
소규모 주식 교환 공고
당사는 상법 제360조의2 내지 제360조의10 및 금융지주회사법 제62조의2 등에 의거 2014년 4월 23일 개최된 이사회에서 당사 보통주식과 제이비우리캐피탈 주식회사(이하 “대상회사”)의 보통주식을 교환(이하 “본건 주식교환”)하기로 결의하였기에 그 내용을 아래와 같이 공고합니다.
1. 이사회 결의에 관한 사항
가. 일시 : 2014년 4월 23일
나. 이사회 결의의 취지 : 당사는 대상회사와 상법 제360조의2 내지 제360조의10 및 금융지주회사법 제62조의2 등의 규정에 따라 주식의 포괄적 교환을 실시하기로 결의함.
2. 주식교환계약서의 주요 내용
가. 목적
당사 이외의 대상회사의 주주(이하 “주식교환 대상주주”라 함)가 보유하고 있는 대상회사 발행 주식을 주식교환일에 당사에게 이전하고, 주식교환 대상주주는 당사의 신주를 취득함으로써 당사의 주주가 되고, 그 결과 당사는 대상회사의 완전모회사가 되고, 대상회사는 당사의 완전자회사가 됨을 목적으로 함.
나. 주식의 배정
당사는 주식교환을 위한 주권제출만료일(2014년 6월 17일 예정) 현재 주식교환 대상주주가 보유하는 대상회사의 기명식 보통주식에 대하여 1주당 당사의 기명식 보통주식 0.6824361주를 배정하고, 위 주권제출만료일 현재 당사가 보유하고 있는 대상회사 발행 주식에 대하여는 주식교환에 따른 신주를 발행하지 아니함. 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주식교환 대상주주에게 주식교환일의 당사 발행 주식 종가(한국거래소 유가증권시장에서 거래되는 종가를 의미)를 기준으로 계산된 금액을 주식교환일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급함.
다. 당사가 주식교환을 위해 교부할 주식의 종류와 수
(1) 주식의 종류는 기명식 보통주로 함
(2) 교부할 주식의 총수는 위 주권제출만료일 현재 주식교환 대상주주가 보유하는 대상회사의 기명식 보통주식의 총수에 위 나.항에 따른 교환비율을 곱한 수로 함 (다만, 단주의 처리는 위 나.항에 따름).
라. 당사가 주식교환으로 인해 증가하는 자본과 자본준비금
(1) 당사가 주식교환으로 증가할 자본금의 총액은 갑이 주식교환으로 인해 주식교환 대상주주에게 발행하는 주식의 총수에 주식 액면 금액인 5,000원을 곱한 금액으로 함.
(2) 당사가 주식교환으로 인해 증가할 자본준비금은 위 다.항에 따라 새로이 발행되는 당사의 신주 발행가액 총액에서 위 (1)항에 의하여 증가하는 자본금의 총액을 차감한 금액으로 함. 단, 관계 법령 및 대한민국에서 일반적으로 인정되는 회계기준 및 원칙에 따라 계산한 금액이 위 방식에 따라 산정된 금액과 차이가 있을 경우 관계 법령, 위 회계기준 및 원칙에 따라 계산한 금액을 자본준비금으로 할 수 있음.
마. 주식교환의 절차
본건 주식교환은 상법 제360조의10에서 규정하는 소규모 주식교환에 해당하므로 주주총회의 특별결의를 요하지 않으므로, 주주총회 승인을 이사회의 승인으로 갈음함.
바. 주식교환 승인을 위한 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일
2014년 5월 28일
사. 주식교환일
2014년 6월 18일
아. 기타사항
(1) 주식교환 이전에 취임한 당사의 이사 및 감사위원회 위원의 임기는 본래의 임기 만료일까지 계속됨.
(2) 주식교환과 관련된 제반 비용 및 세금은 각 당사자가 부담함.
(3) 주식교환계약서에 별도의 규정이 없는 사항에 관하여는 금융지주회사법, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 상법이 정하는 바에 따름.
(4) 당사자들은 주식교환일 전에는 언제라도 서면 합의에 의하여 주식교환계약을 해제할 수 있음.
(5) 주식교환계약 체결 후 주식교환일까지 주식교환계약의 조건과 관련된 사항이 관계 법령과 회계기준에 위배되는 경우, 당사자들은 상호 합의하여 관계 법령과 회계기준에 적합하게 주식교환계약을 변경할 수 있음.
(6) 주식교환계약 체결 후 본 주식교환일까지 다음의 하나에 해당하는 사항이 발생한 경우 각 당사자는 주식교환계약을 해제할 수 있음.
(i) 주식교환에 따른 반대주주의 주식매수청구권의 행사로 인하여 대상회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금(대상회사가 제안한 주식매수 예정가격을 기준으로 하여 산정)의 합이 금일백칠십오억원(\17,500,000,000)을 초과하는 경우
(ii) 당사의 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 서면으로 주식교환에 반대하는 의사를 통지한 경우
(7) 주식교환계약 체결 후 주식교환일까지 다음의 하나에 해당하는 사항이 발생한 경우 당사자들은 협의하여 주식교환계약을 해제하거나 변경할 수 있음
(i) 천재지변 기타 당사자들의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우
(ii) 정부 또는 관련기관으로부터 본 주식교환에 필요한 승인을 획득하지 못하거나 본 주식교환으로 인하여 치유할 수 없는 법령위반의 결과가 초래될 경우
(iii) 주식교환비율의 불공정 등 기타 주식교환계약을 존속시킬 수 없는 사유가 발생한 경우
3. 주식교환을 통해 완전자회사가 되는 회사
가. 상호
제이비우리캐피탈 주식회사
나. 본점 소재지
전라북도 전주시 덕진구 백제대로 566, 18층(금암동)
4. 반대의사표시 행사에 관한 안내
가. 행사절차
2014년 5월 2일 17:00 현재 주주명부상에 등재되어 있는 당사의 주주 중 본 주식교환에 대한 이사회 결의에 반대하는 주주는 “이사회 결의 반대의사 통지서 양식(양식 1 참조)”을 작성하여, ① 명부주주는 2014년 5월 14일까지 당사로 제출하시기 바라며(제출처 : 전라북도 전주시 덕진구 백제대로 566 주식회사 제이비금융지주 전략기획부, Tel. 02-2128-2726), ② 증권회사를 통하여 주식을 보유하고 있는 실질주주는 거래 증권회사를 통해 신청하시기 바라며 구체적인 사항은 거래 증권회사에 확인하시기 바람.
나. 주식매수청구권
상법 제360조의10 제7항 규정에 의하여 주식매수청구권은 인정되지 아니함.
다. 상법 제360조의10 제5항에 의거 당사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 서면으로 주식교환에 반대하는 의사를 통지할 경우 소규모 주식교환을 할 수 없으며, 향후 본건 주식교환의 계속 진행 여부에 대해 다시 판단할 예정임.
2014년 5월 7일
전라북도 전주시 덕진구 백제대로 566(금암동)
주식회사 제이비금융지주
대표이사 회장 김 한