제 1 조 (목적)

이 규정은 이사회의 조직 및 운영에 관한 사항을 정함을 목적으로 한다.

제 2 조 (적용범위)

이사회에 관한 사항은 법령이나 정관에 다른 정함이 있는 경우 외에는 이 규정이 정하는 바에 의한다.

제 3 조 (이사회의 구성)

이사회는 이사 전원으로 구성하며, 사외이사 수는 3인 이상으로 하되 전체 이사수의 과반수로 한다.

제 4 조 (이사회의 역할)

① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.
② 이사회는 회사 및 자회사 등의 경영전략에 부합하는 리스크관리를 위한 환경 및 체제를 갖추어야 한다. (2020. 3. 26. 개정)
③ 이사회는 회사의 내부통제 전반에 대하여 감독하고, 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제30조의4에 따른 대표이사등의 내부통제등 총괄 관리의무의 이행을 감독한다. (2024. 12. 18. 개정)
④ 이사회는 이사의 직무 집행을 감독한다.
⑤ 이사회는 경영진이 설계‧운영하는 자금세탁방지업무와 관련하여 다음 각 호의 역할 및 책임을 갖는다. (2019. 8. 2. 신설)
1. 자금세탁방지업무를 위해 경영진이 설계‧운영하는 내부통제 전반에 대한 감독
2. 자금세탁방지업무와 관련한 경영진 및 감사위원회의 평가 및 조치결과에 대한 검토

제 5 조 (이사의 권한과 의무)

① 이사는 이사회를 통하여 회사의 업무집행에 관한 의사결정에 참여하며, 직무수행에 필요한 정보의 제공을 요구할 수 있다.
② 이사는 상법 등 관련 법령 및 내부규정을 준수하고 회사를 위하여 선량한 관리자로서 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.
③ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있다고 판단되는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에 보고하여야 한다.
④ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 알게 된 회사의 영업상 비밀을 누설하거나 자기 또는 제3자의 이익을 위하여 이용하여서는 아니 된다.

제 6 조 (의장의 선임)

① 이사회는 매년 사외이사 중에서 이사회 결의로 이사회 의장을 선임한다. (2016. 10. 31. 개정)
② 의장의 임기는 1년으로 하고 계속 연임할 수 있으며, 궐위시 후임의장의 임기는 전임의장의 잔여 임기로 한다.
③ 의장은 이사회를 주재하고 이사회가 활성화되도록 효율적으로 운영하여야 하며, 이사회 의장으로서의 직무를 성실히 수행하여야 한다.
④ 이사회 의장의 유고시에는 이사회가 정한 순위에 따라 그 직무를 대행한다.
⑤ 제1항에 불구하고 사외이사가 아닌 자를 이사회 의장으로 선임할 경우에는 그 사유를 공시하고, 사외이사를 대표하는 자(이하「선임사외이사」라 한다)를 별도로 선임하여야 한다. (2016. 10. 31. 개정)
⑥ 선임사외이사는 사외이사 중에서 호선하여 선임하며 다음 각 호의 업무를 수행한다.
1. 사외이사 전원으로 구성되는 사외이사회의 소집 및 주재
2. 사외이사가 이사회 의장, 경영진 등 임직원으로부터 업무집행상황의 보고 및 관련 자료를 제출받을 수 있도록 지원
3. 기타 사외이사의 역할 및 책임 제고에 필요한 업무
⑦ 회사는 선임사외이사가 전항에 따른 업무를 수행함에 있어서 필요한 지원을 하여야 한다.

제 7 조 (대표이사 회장)

① 이사회는 이사회 결의로 이사 중에서 대표이사 회장 1인을 선임할 수 있다.
② 대표이사 회장은 회사를 대표하고 이사회의 결의사항을 집행하며 이사회가 정한 바에 따라 회사업무를 총괄한다. (2018. 5. 11. 개정)

제 8 조 (이사회의 소집)

① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분하고 이사회 의장이 소집한다.
② 정기이사회는 분기 1회 개최하며, 임시이사회는 의장 또는 회장이 필요하다고 인정하는 때, 재적이사의 과반수 요구가 있을 때 개최한다.
③ 이사회는 이사회 의장이 회의일 7일 전까지 각 이사에게 통지하여 소집하는 것을 원칙으로 한다. 다만, 긴급한 사유가 있는 때에는 그 기간을 단축할 수 있으며, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 통지의 절차를 생략할 수 있다. (2024. 7. 25. 개정)

제 9 조 (결의사항 등)

① 이사회의 결의사항은 다음 각 호로 한다. (2018. 5. 11. 개정)
1. 경영목표 및 평가 등 경영관리에 관한 사항
가. 경영목표, 경영전략의 수립 및 평가에 관한 사항
나. 자산 재평가에 관한 사항
다. 자회사 등의 설립, 편입 및 매각에 관한 사항. 다만, 금융지주회사법(또는 각 근거법)상 금융감독기관의 승인을 요하지 않는 건으로 출자규모가 지주회사 연결자기자본의 100분의 1이하인 손자회사(또는 자회사)는 제외한다.
라. 자회사에 대한 출자
마. 자회사 업무계획의 수립 및 변경에 관한 사항
2. 정관의 변경 등 주주총회에 관한 사항
3. 예산 및 결산에 관한 사항
4. 해산·영업양도 및 합병 등 조직의 중요한 변경에 관한 사항
5. 내부통제기준 및 리스크관리기준의 제정ㆍ개정 및 폐지에 관한 사항. 단, 내부통제기준의 제정 및 개정에 관한 사항은 ‘내부통제위원회’에 위임하고, 리스크관리기준의 제정 및 개정에 관한 사항은 '리스크관리위원회'에 위임 (2025. 3. 27. 개정)
5의2. 내부통제 및 위험관리 정책의 수립 및 감독에 관한 사항 (2024. 10. 23. 신설)
6. 최고경영자의 경영승계 등 지배구조 정책 수립에 관한 사항
7. 대주주ㆍ임원 등과 회사 간의 이해상충 행위 감독에 관한 사항
8. 신주 및 사채에 관한 사항
가. 주식의 발행
나. 준비금·잉여금·적립금의 자본전입
다. 사채의 발행(단, 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.)
라. 주식매수선택권 부여 및 취소
9. 경영 관련 중요 규정의 제정 및 개폐에 관한 사항. 다만 관계법령 또는 내규의 변동으로 인한 변경이나 자구수정은 제외한다. (2024. 10. 23. 개정)
가. 지배구조내부규범
나. 이사회규정 및 이사회 내 위원회 규정
다. 최고경영자경영승계규정
라. 사외이사규정
마. 업무집행책임자규정
바. 집행위원회규정
사. 내부회계관리규정 (2020. 3. 26. 개정)
아. 고객정보의 제공 및 관리에 관한 규정
자. 기타 관련 법규에 따라 이사회 결의가 필요한 내규에 관한 사항
10. 이사 등에 관한 사항
가. 이사회의장 및 선임사외이사 선임
나. 사내이사인 대표이사의 선임 및 해임
다. 주주총회가 선임할 사내이사(대표이사 회장 제외) 및 비상임이사 후보 추천 (2019. 3. 29. 신설)
라. 이사회 내 위원회 구성과 그 위원의 선임 및 해임(단, 감사위원회 위원 선임 및 해임은 제외) (2019. 3. 29. 개정)
마. 준법감시인, 리스크관리책임자, 주요업무집행책임자의 임면 (2019. 8. 2. 개정) (2020. 3. 26. 개정)
바. 이사회 및 이사회 내 위원회, 사외이사 및 비상임이사 평가에 관한 사항 (2019. 3. 29. 신설) (2019. 10. 31. 개정)
사. 이사, 주요주주등과 회사 간의 거래 승인
아. 고문, 명예이사, 자문위원 등의 위촉에 관한 사항(다만, 특정계약의 이행을 위하여 필요한 경우는 제외)
자. 주주총회에서 위임받은 범위 내 사외이사 및 비상임이사 보수의 결정 (2018. 12. 28. 신설)
차. 이사회사무국장의 임면 및 성과평가에 관한 사항 (2024. 7. 25. 신설)
11. 중요한 계약 및 소송, 차입 등에 관한 사항
가. 「중요한 계약」이라 함은 다음 각 (1)에 해당하는 경우를 말한다.
(1) 용역계약 : 건당 계약금액이 30억 원을 초과하는 경우
(2) 자본의 출자(인수) : 건당 자기자본의 100분의 1을 초과하거나 출자회사의 경영권 지배를 목적으로 하는 경우(「자기자본」이라 함은 당해 안건을 부의할 이사회 개최 전 회계 연도 말 또는 당해 회계연도 6월말 대차대조표상「자본총계」중 최근의 것을 기준으로 한다. 다만, 특별한 사정으로 동 기준을 적용하는 것이 적당하지 아니한 경우에는 이사회 결의로 그 기준을 한시적으로 변경하여 운용할 수 있다. 이하 같다)
(3) 기타의 계약 : 건당 자기자본의 100분의 3을 초과하는 경우
나. 「중요한 소송」이라 함은 다음 각 (1)에 해당하는 경우를 말한다.
(1) 건당 소송가액이 자기자본의 100분의 1을 초과하는 소의 제기ㆍ포기 및 응소
(2) 소송가액을 산출할 수 없는 소송으로서 회사의 경영이나 평판에 중대한 영향을 미칠 수 있다고 회장이 판단하는 경우
다. 외부자금 차입
12. 금융사고 처리 대책에 관한 사항 (2019. 10. 31. 신설)
가. 자기자본의 100분의 1을 초과하는 손실이 발생하였거나 발생이 예상되는 경우
13. 기타 법령 및 이사회 규정에서 정하는 사항
가. 감독기관의 인가 또는 승인 절차상 이사회의 결의가 필요한 사항
나. 주주총회로부터 위임받은 사항
다. 각 위원회 심의사항 중 이사회의 결의가 필요하다고 인정되는 사항
라. 회장 또는 의장이 필요하다고 인정하는 사항
마. 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제30조의3에 따른 책무구조도의 마련 및 변경 의결에 관한 사항 (2024. 12. 18. 신설)
바. 기타 관련 법규, 정관 등에서 이사회 결의를 요구하는 사항
② 이사회는 관계법령 등을 위배하지 않는 범위 내에서 그 권한을 이사회 내 위원회에게 위임하여 이를 전결하게 할 수 있다.(2016. 2. 4. 개정) (2024. 10. 23. 개정)

제 10 조 (보고사항)

이사회의 보고사항은 다음 각 호로 한다. (2018. 5. 11. 개정)
1. 이사회 내 위원회의 결의사항
2. 집행위원회 결의사항
3. 업무집행책임자의 선임 및 해임
4. (2024. 7. 25. 삭제)
5. 분기별 경영실적에 관한 사항
6. 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사위원회가 인정한 사항
7. 금융회사 지배구조에 관한 법률 제30조의4에 따른 대표이사등의 내부통제등 총괄 관리의무 이행내역 등에 대한 사항 (2024. 12. 18. 신설)
8. 다른 규정에 의하여 이사회 보고사항으로 정한 사항
9. 관계법령 등이 이사회 보고사항으로 정하거나 기타 회사 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항으로 이사회 또는 대표이사가 이사회 보고가 필요하다고 인정하는 사항 (2024. 10. 23. 개정)

제 11 조 (집행위원회)

① 제9조에 명시된 결의사항 이외의 회사업무집행에 관한 사항은 집행위원회에 위임하여 심의․의결․집행하도록 한다. (2018. 5. 11. 개정)
② 집행위원회의 조직 및 운영에 관한 사항은 이사회에서 따로 정한다.

제 12 조 (결의방법)

① 이사회의 결의는 법령이나 정관에 다른 정함이 없는 경우에는 재적이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.
④ 준법감시인 및 리스크관리책임자를 해임할 경우에는 이사 총수의 3분의 2 이상의 찬성으로 의결한다.(2016. 10. 31. 신설) (2020. 3. 26. 개정)

제 13 조 (자회사 등에 대한 이사회의 권한과 책임)

① 이사회는 관련 법령이 허용하는 범위 내에서 자회사 등의 경영사항에 대하여 조언․시정권고 및 자료제출요구 권한을 보유한다.
② 이사회 및 각 이사는 전항의 권한을 행사함에 있어서 다음 각 호에 관한 책임을 부담한다.
1. 자회사 등의 경영의 건전성, 소비자 권익 및 건전한 금융거래질서를 해하지 아니할 것
2. 이사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 알게 된 자회사 등의 영업상 비밀을 누설하지 않을 것
3. 관련법령을 위반하지 아니할 것

제 14 조 (의견 청취)

① 각 본부의 장은 이사회에 출석하여 상정된 의안에 대한 설명을 할 수 있다.
② 상정된 의안의 소관부서장은 이사회에 배석할 수 있다.
③ 의장이 필요하다고 인정하는 경우에는 관계 직원 또는 외부인사를 이사회에 출석시켜 의견을 청취할 수 있다.

제 15 조 (이사회 내 위원회)

① 이사회는 다음 각 호의 위원회를 두며, 각 위원회의 구성과 운영방법은 이사회에서 따로 정한다. 단, 필요한 경우 이사회 결의로 임시위원회를 설치할 수 있다.
1. 임원후보추천위원회(2016. 10. 31. 신설)
2. 자회사CEO후보추천위원회 (2018. 5. 11. 신설)
3. 감사위원회
4. 리스크관리위원회(2016. 10. 31. 개정) (2020. 3. 26. 개정)
5. 보상위원회(2016. 10. 31. 개정) (2020. 3. 26. 개정)
6. ESG위원회(2021. 3. 31. 신설)
7. 내부통제위원회 (2025. 3. 27. 신설)
② 각 위원회는 결의된 사항을 이사회에 보고하여야 한다. 이를 보고 받은 이사는 결의사항에 이의가 있는 경우 이사회 의장에게 재결의를 요구할 수 있으며, 이사회는 위원회가 결의한 사항에 대하여 다시 결의할 수 있다. 단, 감사위원회 결의사항에 대하여는 이사회에서 재결의 할 수 없다. (2019. 3. 29. 개정)
③ 각 위원회 위원장의 임기는 1년으로 하고 계속 연임할 수 있으며, 위원장은 위원회의 소집 및 회의를 주재하는 등 위원회를 효율적으로 운영하여야 하며, 위원장 유고시에는 위원회에서 정한 순위에 따라 그 직무를 대행한다. (2019. 3. 29. 신설)

제 16 조 (의사록)

① 이사회사무국장은 이사회에 참석하여 의사록을 작성한다.
② 이사회 의사록에는 의사의 안건, 진행 경과 및 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하여야 하며 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.
③ 이사회사무국장은 이사회 종료일로부터 14일 이내에 의사록을 작성하여 모든 이사에게 발송하여야 한다. 다만 부득이한 경우에는 그 기간을 연장하거나 생략할 수 있다.
④ 감독기관 제출 등 기타 사정으로 긴급하게 의사록을 제출하여야 하는 경우에는 이사회 승인 전에 이사회의장의 승인을 얻어 관계기관에 제출할 수 있다.
⑤ 의사록은 이사회에서 승인을 받아야 한다. (2018. 5. 11. 신설)

제 17 조 (이사회사무국)

① 회사는 이사회 및 각 위원회의 효율적인 운영과 이사에 대한 업무지원의 활성화를 위하여 이사회 산하 독립조직으로 이사회사무국을 설치하여야 한다. (2024. 7. 25. 개정)
② 이사회사무국장은 이사회사무국 업무를 관장하고, 이사회에 직접 보고할 수 있다. (2024. 7. 25. 개정)
③ 이사회사무국은 이사회를 보좌하고 경영정보 제공 등 이사회의 활동 수행을 지원하고, 사외이사가 직무수행을 위하여 필요한 경우 임직원이나 외부전문인력의 지원을 받을 수 있도록 하며, 합리적인 범위 내에서 필요 경비를 지원한다.
④ 이사회사무국은 원활한 회의진행을 위하여 이사회 및 각 위원회를 보좌하고 지시 받은 사항을 처리한다. (2018. 5. 11. 신설)
⑤ 이사회사무국의 역할은 다음 각 호와 같다. (2024. 7. 25. 개정)
1. 이사회 등의 소집과 사무지원, 회의내용 기록 등 운영에 관한 사항
2. 이사회 구성 자문 및 이사후보군 관리에 관한 사항
3. 사외이사 정보 제공, 요구사항 처리 등 지원 총괄
4. 사외이사 교육 및 연수에 관한 사항
5. 이사회 및 사외이사 등 평가지원에 관한 사항
6. 주주총회 회의 일정 및 안건 조언
7. 지배구조 정책 및 관련 규정 관리 등에 관한 사항
8. 최고경영자 경영승계 및 등기임원 임면에 관한 사항
9. 지배구조 공시에 관한 사항
10. 기타 각 전호에 관련된 사항
⑥ 사무국장은 필요시 다른 부서의 지원이나 협조를 구할 수 있으며 사무국 업무의 일부를 배분할 수도 있다. (2018. 5. 11. 신설)

제 18 조 (회의진행)

① 이사회는 회사 내의 이사회 회의실에서 개최한다. 다만, 필요한 경우에는 그 외의 장소에서 개최할 수 있다. (2018. 5. 11. 신설)
② 이사회는 회사의 경영전략 및 목표 등을 토의하기 위하여 연 1회 이상 Off-Site 회의를 개최할 수 있다.
③ 이사회는 신임이사를 대상으로 이사의 직무수행에 관한 연수를 실시하여야 한다. (2018. 5. 11. 신설)

제 19 조 (사외이사의 활동지원)

① 사외이사는 직무수행을 위하여 필요한 경우 임직원이나 외부전문인력의 지원 또는 자문을 받을 수 있으며 회사는 합리적인 범위 내에서 이에 소요된 경비를 지원한다. (2018. 5. 11. 신설)
② 사내이사는 상례적으로 사외이사와 의견교환 내지는 대화를 하여야 한다. (2018. 5. 11. 신설)
③ 회사는 년 1회 이상 사외이사만의 경영간담회를 개최하고 지원할 수 있다. (2018. 5. 11. 신설)